Was Firmbase bei der Übertragung von Stammanteilen übernimmt
Für die Übertragung von Stammanteilen einer GmbH verlangt das Gesetz einen schriftlichen Abtretungsvertrag und, soweit die Statuten nichts anderes vorsehen, die Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Weil die Gesellschafter mit Anzahl und Nennwert ihrer Stammanteile im Handelsregister stehen, meldet die Gesellschaft jede Übertragung zur Eintragung an.
Aus Ihren Angaben zu Abtretendem, Erwerber, Anzahl und Nennwert der Stammanteile erstellen wir den Abtretungsvertrag, den Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung und die Anmeldung und reichen sie beim Handelsregisteramt ein. Vor dem Entwurf prüfen wir, ob Ihre Statuten besondere Zustimmungsregeln, Rechte oder Pflichten enthalten. Das Anteilbuch der Gesellschaft führen wir nach.
Ablauf bis zum Eintrag im Handelsregister
Erfassen
GmbH auswählen, Abtretenden, Erwerber, Anzahl und Nennwert der Stammanteile erfassen
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- Sie
Unterlagen
Wir erstellen die Unterlagen
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- Firmbase
Unterzeichnen
Sie unterzeichnen Abtretungsvertrag, Zustimmungsbeschluss und Anmeldung
- Wer
- Sie
Eintrag
Einreichung beim Handelsregisteramt, Eintrag und Publikation im SHAB, Nachführung des Anteilbuchs
- Wer
- Firmbase, Handelsregisteramt
Abtretungsvertrag und Kaufvertrag
Der Abtretungsvertrag hält fest, wer welche Stammanteile an wen abtritt: die Parteien mit Namen, Heimatort oder Staatsangehörigkeit und Wohnsitz, die Anzahl der Stammanteile und ihren Nennwert. Ist der Erwerber noch nicht Gesellschafter, muss der Vertrag auf die statutarischen Rechte und Pflichten hinweisen, die mit den Anteilen verbunden sind. Die Angaben müssen zum eingetragenen Bestand passen: Das Handelsregisteramt trägt den Erwerber nur ein, wenn lückenlos nachgewiesen ist, dass die Anteile vom eingetragenen Gesellschafter auf ihn übergegangen sind.
Der Abtretungsvertrag ist nicht der Kaufvertrag. Er wird mit der Anmeldung eingereicht und ist beim Handelsregisteramt einsehbar; deshalb nennt er keinen Preis. Kaufpreis, Zahlung und weitere Abreden halten Verkäufer und Käufer in einem eigenen Kaufvertrag fest.
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
Nach Gesetz braucht die Abtretung die Zustimmung der Gesellschafterversammlung und wird erst mit dieser Zustimmung rechtswirksam. Die Versammlung kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern; lehnt sie das Gesuch nicht innert sechs Monaten nach Eingang ab, gilt die Zustimmung als erteilt.
Die Statuten können davon abweichen: auf die Zustimmung verzichten, Gründe für eine Verweigerung festlegen, ein Übernahmeangebot der Gesellschaft zum wirklichen Wert vorsehen oder die Abtretung ganz ausschliessen. Sie können ausserdem Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten und Vorkaufs- oder ähnliche Rechte vorsehen, und ältere Statuten verlangen für die Abtretung teilweise eine Beurkundung, obwohl das Gesetz sie nicht vorschreibt. Deshalb prüfen wir Ihre Statuten, bevor wir den Vertrag entwerfen. Gilt die gesetzliche Regel ohne solche Besonderheiten, erstellen wir die Unterlagen direkt; sonst arbeiten wir sie individuell aus.
Gesellschafterwechsel und Geschäftsführung
Nach Gesetz üben alle Gesellschafter die Geschäftsführung gemeinsam aus; die Statuten können sie abweichend regeln. Im Handelsregister werden Beteiligung und Geschäftsführung getrennt eingetragen. Soll der Erwerber Geschäftsführer werden, der Verkäufer aus der Geschäftsführung ausscheiden oder sich eine Zeichnungsberechtigung ändern, erfassen Sie das im selben Auftrag. Wir erstellen dafür den Beschluss, für neue Geschäftsführer die Annahmeerklärung, und nehmen die Änderung in dieselbe Anmeldung auf.
Die GmbH muss weiterhin durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat und Geschäftsführer oder Direktor ist. Scheidet die einzige solche Person aus, braucht es eine Nachfolge.
Leistungsumfang und Preise
| Leistung | Preis zzgl. MWST |
|---|---|
| Stammanteile übertragennur GmbH | |
| Übertragung von Stammanteilen | CHF 297 |
Alle Preise zzgl. MWST.
Mehrere Änderungen in einem Auftrag. Scheiden mit der Übertragung Geschäftsführer aus oder treten neue ein, ist das im Preis von CHF 297 zzgl. MWST inbegriffen. Erfassen Sie im selben Auftrag weitere Änderungen, etwa einen neuen Firmennamen, kommt der Preis der Übertragung zu deren Preis hinzu.
- Prüfung der Statuten auf Zustimmungsregeln, besondere Rechte und Pflichten
- Abtretungsvertrag mit den Angaben, die das Handelsregisteramt braucht
- Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung
- Anmeldung und Einreichung beim Handelsregisteramt
- Nachführung des Anteilbuchs
- Kostenlose Beratung und professionelle Betreuung
- Gebühren des Handelsregisteramts
- Bankgebühren
- Unterschriftsbeglaubigungen
- Kosten einer Prüfungsbestätigung, wo das Gesetz eine verlangt, etwa bei einer Sacheinlage
Wir garantieren die Eintragung im Handelsregister. Lehnt das Amt die Anmeldung ab, korrigieren wir die Unterlagen kostenlos.
Häufige Fragen
Nach Gesetz nicht. Für die Abtretung von Stammanteilen genügt die schriftliche Form, also ein von Abtretendem und Erwerber unterzeichneter Vertrag. Ältere Statuten verlangen teilweise trotzdem eine Beurkundung; das prüfen wir vor dem Entwurf. In diesem Fall organisieren und koordinieren wir die Beurkundung beim Notar.
Ist nach Gesetz oder Statuten die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich, wird die Abtretung erst mit dieser Zustimmung rechtswirksam. Verzichten die Statuten auf die Zustimmung, entfällt diese Voraussetzung. Gegenüber Dritten zählt der Eintrag: Ab seiner Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) kann niemand einwenden, er habe den neuen Gesellschafter nicht gekannt.
Nein. Das Handelsregisteramt braucht für die Eintragung den Nachweis, dass die Stammanteile vom eingetragenen Gesellschafter auf den Erwerber übergegangen sind, und bei Bedarf die Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Weil Anmeldung und Belege beim Amt einsehbar sind, nennt unser Abtretungsvertrag keinen Preis. Den Kaufpreis halten Verkäufer und Käufer in ihrem eigenen Kaufvertrag fest.
Für den Abtretungsvertrag und die Anmeldung braucht es Vornamen und Namen, Heimatort oder bei ausländischen Staatsangehörigen die Staatsangehörigkeit, Wohnsitz und Geburtsdatum. Weil der neue Gesellschafter im Handelsregister eingetragen wird, prüft das Amt seine Identität anhand eines gültigen Passes, einer Identitätskarte oder eines schweizerischen Ausländerausweises; eine Kopie genügt.
Ja. Nach Gesetz kann sie die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern; die Statuten können die zulässigen Gründe festlegen. Lehnt die Versammlung das Gesuch nicht innert sechs Monaten nach Eingang ab, gilt die Zustimmung als erteilt. Verweigert sie die Zustimmung oder schliessen die Statuten die Abtretung aus, bleibt dem Gesellschafter das Recht auf Austritt aus wichtigem Grund.
Nicht in jedem Fall. Hat eine Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit und keine verwertbaren Aktiven mehr und ist sie überschuldet, ist die Übertragung ihrer Anteile nach Gesetz nichtig; man spricht vom Mantelhandel. Hat das Handelsregisteramt einen begründeten Verdacht, verlangt es die aktuelle unterzeichnete Jahresrechnung, bei einer Gesellschaft mit Revisionsstelle die geprüfte. Fehlt sie oder bestätigt sie den Verdacht, verweigert das Amt die Eintragung.
