Umwandlung in eine GmbH oder AG

Firmbase erstellt die Unterlagen, organisiert die Beurkundung und reicht die Anmeldung beim Handelsregisteramt ein.

Aus Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft CHF 997, aus einer GmbH ab CHF 1'497 zzgl. MWST, Notariatsgebühren inbegriffen.

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Was Firmbase bei einer Umwandlung übernimmt

Welcher Weg gilt, hängt von der heutigen Rechtsform ab. Eine GmbH, die zur AG wird, wandelt sich nach dem Fusionsgesetz um und bleibt dieselbe Rechtseinheit. Bei einer Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft wird eine neue GmbH oder AG gegründet; das Geschäft geht als Sacheinlage auf sie über, und die bisherige Firma wird, soweit sie eingetragen ist, im Handelsregister gelöscht.

Die erforderliche Stichtagsbilanz und weitere Nachweise liefern Sie oder Ihre Treuhänderin. Wir erstellen alle erforderlichen Unterlagen und den Entwurf der öffentlichen Urkunde, organisieren und koordinieren die Beurkundung und reichen die Anmeldungen beim Handelsregisteramt ein. Die Prüfungsbestätigung organisieren und koordinieren wir ebenfalls.

Ablauf bis zum Eintrag im Handelsregister

Erfassen
Heutige Rechtsform, Zielform und Kapital angeben; Bilanz und weitere Nachweise liefern Sie oder Ihre Treuhänderin
Wer
Sie
Unterlagen
Wir erstellen die Unterlagen und koordinieren die Prüfungsbestätigung
Wer
Firmbase
Unterzeichnen
Sie unterzeichnen Vollmachten, Verträge und Anmeldungen
Wer
Sie
Beurkundung
Wir organisieren und koordinieren die Beurkundung beim Notar
Wer
Firmbase
Eintrag
Einreichung beim Handelsregisteramt, Eintrag und Publikation im SHAB
Wer
Firmbase, Handelsregisteramt

Von der bisherigen zur neuen Rechtsform

Einzelfirma in eine GmbH oder AG überführen

Wer seine Einzelfirma in eine GmbH umwandeln will, gründet rechtlich eine neue Gesellschaft. Das Geschäft geht mit den Aktiven und Passiven als Sacheinlage auf die neue GmbH oder AG über; ist die Einzelfirma im Handelsregister eingetragen, wird sie gelöscht. Ihr Geschäft führen Sie in der neuen Gesellschaft weiter.

Das gilt auch für eine Einzelfirma, die nicht im Handelsregister eingetragen ist; Voraussetzung ist, dass die Aktiven des Geschäfts die Passiven übersteigen. Im Standardfall gründen Sie die neue Gesellschaft allein, und das übertragene Geschäft deckt das Kapital. Die GmbH braucht mindestens CHF 20'000 Stammkapital, das bei der Gründung vollständig geleistet ist; die AG mindestens CHF 100'000 Aktienkapital, von dem mindestens CHF 50'000 geleistet sein müssen. Mehr dazu unter Einzelfirma in GmbH umwandeln. Für Schulden, die vor der Übertragung entstanden sind, haften Sie eine gewisse Zeit lang neben der Gesellschaft.

Kollektivgesellschaft in eine GmbH oder AG überführen

Für eine Kollektivgesellschaft bieten wir denselben Weg an wie für die Einzelfirma, zum selben Preis. Sie gründen als Gesellschafterinnen und Gesellschafter die neue GmbH oder AG und übernehmen deren Stammanteile oder Aktien selbst. Die Kollektivgesellschaft überträgt ihr Geschäft mit den Aktiven und Passiven als Sacheinlage auf die neue Gesellschaft und wird gleichzeitig aufgelöst und im Handelsregister gelöscht. Eine separate Liquidation braucht es nicht.

Voraussetzung ist, dass die Kollektivgesellschaft im Handelsregister eingetragen ist und mehr Aktiven als Passiven hat. Die erforderliche Stichtagsbilanz und weitere Nachweise liefern Sie oder Ihre Treuhänderin; sie erfassen das ganze Geschäft, denn was nicht eindeutig zugeordnet ist, bliebe bei der Kollektivgesellschaft. Wir erstellen die Unterlagen für Gründung, Vermögensübertragung, Auflösung und Löschung und organisieren und koordinieren die Beurkundung; Auflösung und Löschung der Kollektivgesellschaft sind im Preis inbegriffen. Für Schulden, die vor der Übertragung entstanden sind, haften Sie eine gewisse Zeit lang neben der Gesellschaft.

GmbH in eine AG umwandeln

Bei der Umwandlung nach dem Fusionsgesetz wechselt die GmbH ihre Rechtsform und bleibt dieselbe Rechtseinheit, mit ihren Verträgen und Arbeitsverhältnissen. Aus der «Muster GmbH» wird die «Muster AG».

Am Anfang steht die Kapitalfrage. Voraussetzung ist, dass das bisherige Stammkapital gedeckt ist: Die Aktiven der GmbH abzüglich ihrer Schulden müssen laut Bilanz mindestens das Stammkapital erreichen. Ist das wegen Verlusten nicht der Fall, braucht es vor der Umwandlung eine Sanierung. Eine AG braucht mindestens CHF 100'000 Aktienkapital. Hat Ihre GmbH bereits so viel Stammkapital, wird es zum Aktienkapital. Liegt es darunter, wird es vor dem Umwandlungsbeschluss durch Bareinlage auf mindestens CHF 100'000 erhöht, in derselben Urkunde; dafür gilt der Preis mit Kapitalerhöhung.

Unser Festpreis ist auf das vereinfachte Verfahren ausgelegt, das das Fusionsgesetz kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) erlaubt. Alle Gesellschafter verzichten dabei gemeinsam auf drei Schritte, die das Gesetz sonst vorsieht: den Umwandlungsbericht der Geschäftsführung, die Prüfung der Umwandlung durch einen zugelassenen Revisionsexperten und die Einsicht in die Unterlagen während 30 Tagen vor dem Beschluss. Die erforderliche Stichtagsbilanz und weitere Nachweise liefern Sie oder Ihre Treuhänderin; wir erstellen den Umwandlungsplan und alle weiteren erforderlichen Unterlagen und organisieren und koordinieren die Beurkundung. Mehr dazu unter GmbH in AG umwandeln.

Prüfungsbestätigung

Bei der Einzelfirma und der Kollektivgesellschaft wird die neue Gesellschaft mit einer Sacheinlage gegründet. Die Gründer legen in einem schriftlichen Gründungsbericht dar, was eingebracht wird, in welchem Zustand und ob die Bewertung angemessen ist. Ein zugelassener Revisor prüft den Bericht und bestätigt schriftlich, dass er vollständig und richtig ist.

Die Prüfung organisieren und koordinieren wir ebenfalls. Die Kosten der Prüfungsbestätigung sind nicht inbegriffen; sie hängen von Komplexität und Umfang ab.

Individuelle Lösungen für Ihre Gesellschaft

Für den Standardfall jedes Wegs arbeiten wir mit unseren Standardunterlagen zum Festpreis. Hat Ihr Vorhaben Besonderheiten, die der Standard nicht abbildet, arbeiten wir die Unterlagen für Sie individuell aus und bearbeiten den Auftrag persönlich. Der Aufwand hängt von Umfang und Komplexität Ihres Falls ab; Sie erhalten dafür eine individuelle Offerte.

Ihre eigenen Statuten

Am Ende jedes Wegs steht eine GmbH oder AG mit neuen Statuten. Standardmässig verwenden wir dafür die Firmbase-Standardstatuten; wird eine GmbH zur AG, ersetzen sie die bisherige Fassung vollständig. Enthalten Ihre Statuten besondere Rechte oder Pflichten der Gesellschafter, die erhalten bleiben sollen, oder haben Sie für die neue Gesellschaft eine eigene Fassung, verwenden wir auf Wunsch Ihre Statuten: Wir prüfen sie, arbeiten die nötigen Bestimmungen ein und bringen sie, falls sie nur als PDF vorliegen, in eine bearbeitbare Fassung.

Besondere Vorhaben

Der Festpreis für die Einzelfirma und die Kollektivgesellschaft gilt, wenn die bisherigen Inhaber die neue Gesellschaft gründen und das übertragene Geschäft ihr Kapital deckt. Gehört ein Grundstück zum Geschäft, dessen Übertragung zusätzlich beurkundet wird, arbeiten wir die Unterlagen individuell aus. Dasselbe gilt, wenn eine GmbH ihr Kapital vor der Umwandlung in eine AG mit einer Sacheinlage erhöht. Wir klären mit Ihnen, was Ihr Vorhaben braucht, erstellen Ihnen eine individuelle Offerte und begleiten es bis zum Eintrag.

Versammlung mit ordentlicher Einberufung

Über die Umwandlung einer GmbH in eine AG beschliesst die Gesellschafterversammlung. Im Standardfall findet sie als Universalversammlung statt: Alle Gesellschafter lassen sich mit einer Vollmacht vertreten, die wir vorbereiten. Damit entfallen Einberufung und Fristen, und die Beurkundung kann stattfinden, sobald die Vollmachten unterzeichnet sind.

Können nicht alle Gesellschafter eine Vollmacht erteilen, wird die Versammlung ordentlich einberufen. Die gesetzliche Frist beträgt 20 Tage, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen. Auch eine solche Versammlung begleiten wir, stimmen die Beurkundung darauf ab und offerieren diese Begleitung individuell.

Leistungsumfang und Preise

Preise der Umwandlungen
Leistung	Preis zzgl. MWST
Einzelfirma oder KollektivgesellschaftGründung mit Sacheinlage
in eine GmbH	CHF 997
in eine AG	CHF 997
GmbH in eine AGUmwandlung nach Fusionsgesetz
Stammkapital von mindestens CHF 100'000	CHF 1'497
mit Kapitalerhöhung durch Bareinlage auf mindestens CHF 100'000	CHF 2'497
Individuell
zusätzliche Bareinlage oder Grundstücke	individuelle Offerte
Kapitalerhöhung mit Sacheinlage vor der Umwandlung in eine AG	individuelle Offerte
eigene Statuten statt der Firmbase-Standardstatuten	individuelle Offerte
Versammlung mit ordentlicher Einberufung	individuelle Offerte

Alle Preise zzgl. MWST. Der Preis mit Kapitalerhöhung umfasst die Kapitalerhöhung und die Umwandlung in derselben Urkunde. Bei der Kollektivgesellschaft sind Auflösung und Löschung, bei einer eingetragenen Einzelfirma die Löschung im Preis eingeschlossen.

Inbegriffen

bei Einzelfirma und Kollektivgesellschaft: Übertragungsvertrag, Statuten und Gründungsbericht der neuen Gesellschaft
bei der GmbH: Umwandlungsplan, Statuten der AG, Verzichtserklärungen der Gesellschafter und Gründungsbericht
Entwurf der öffentlichen Urkunde, Organisation und Koordination der Beurkundung, Notariatsgebühren
Anmeldungen beim Handelsregisteramt und deren Einreichung
Organisation und Koordination der Prüfungsbestätigung
Kostenlose Beratung und professionelle Betreuung

Nicht inbegriffen

Gebühren des Handelsregisteramts
Bankgebühren
Unterschriftsbeglaubigungen
Kosten einer Prüfungsbestätigung, wo das Gesetz eine verlangt, etwa bei einer Sacheinlage
Bilanz und weitere Nachweise; diese liefern Sie oder Ihre Treuhänderin

Wir garantieren die Eintragung im Handelsregister. Lehnt das Amt die Anmeldung ab, korrigieren wir die Unterlagen kostenlos, wenn nötig mit einer Nachtragsbeurkundung.

Häufige Fragen

Nicht im Sinn des Fusionsgesetzes, denn es sieht die Umwandlung für Einzelfirmen nicht vor. Ihr Geschäft können Sie trotzdem in einer GmbH oder AG weiterführen: Eine neue Gesellschaft wird gegründet, das Geschäft geht als Sacheinlage auf sie über, und eine eingetragene Einzelfirma wird gelöscht. Diesen Weg begleiten wir.

Nein. Eine Einzelfirma, die im Handelsregister eingetragen ist, überträgt ihr Geschäft mit einer Vermögensübertragung nach dem Fusionsgesetz und wird gleichzeitig gelöscht. Eine Einzelfirma ohne Eintrag bringt ihr Geschäft mit Aktiven und Passiven als Sacheinlage in die neue GmbH oder AG ein. In beiden Fällen erstellen wir die Unterlagen für die Gründung und organisieren und koordinieren die Beurkundung.

Die Überführung einer Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft in eine GmbH oder AG kostet CHF 997, sofern kein Grundstück zum Geschäft gehört, die Umwandlung einer GmbH in eine AG CHF 1'497 oder, mit Kapitalerhöhung, CHF 2'497, jeweils zzgl. MWST und mit den Notariatsgebühren. Hinzu kommen die Kosten der Prüfungsbestätigung, die Gebühren des Handelsregisteramts und Unterschriftsbeglaubigungen.

Ja. Bei der Einzelfirma und der Kollektivgesellschaft wird die neue Gesellschaft mit einer Sacheinlage gegründet, und ein zugelassener Revisor bestätigt den Gründungsbericht. Bei der Umwandlung einer GmbH in eine AG verzichten die Gesellschafter auf Umwandlungsbericht und Prüfung. Zudem verlangt das Handelsregisteramt einen Gründungsbericht wie bei einer Neugründung; ein zugelassener Revisor prüft ihn und bestätigt schriftlich, dass er vollständig und richtig ist. Die Prüfungsbestätigung organisieren und koordinieren wir; ihre Kosten sind nicht inbegriffen.

Ja. Die Gesellschaft ändert ihre Rechtsform, ihre Rechtsverhältnisse bleiben unverändert. Sie wird weder aufgelöst noch neu gegründet, und Verträge und Arbeitsverhältnisse laufen weiter.

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