Was Firmbase bei der Umwandlung übernimmt
Bei der Umwandlung wechselt Ihre GmbH die Rechtsform und bleibt dieselbe Gesellschaft. Sie wird weder aufgelöst noch neu gegründet; Verträge, Arbeitsverhältnisse und ihre übrigen Rechtsverhältnisse bleiben unverändert bestehen.
Die erforderliche Stichtagsbilanz und weitere Nachweise liefern Sie oder Ihre Treuhänderin. Wir erstellen alle erforderlichen Unterlagen, darunter den Umwandlungsplan mit den Statuten der AG, die Verzichtserklärungen der Gesellschafter und den Gründungsbericht, und organisieren und koordinieren die Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses. Die Prüfungsbestätigung organisieren und koordinieren wir ebenfalls; die Kosten der Prüfungsbestätigung sind nicht inbegriffen. Eine Übersicht über alle Wechsel der Rechtsform finden Sie unter Umwandlung.
Ablauf bis zum Eintrag im Handelsregister
Erfassen
Gesellschaft, Gesellschafter und heutiges Stammkapital angeben, Bilanz einreichen
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- Sie
Unterlagen
Wir erstellen die Unterlagen und koordinieren die Prüfungsbestätigung
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- Firmbase
Unterzeichnen
Sie unterzeichnen Vollmachten, Verzichtserklärungen, Gründungsbericht und Anmeldung; bei einer Kapitalerhöhung zeichnen Sie die neuen Stammanteile und zahlen das neue Kapital ein
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- Sie
Beurkundung
Liegt die Prüfungsbestätigung vor, organisieren und koordinieren wir die Beurkundung beim Notar
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- Firmbase
Eintrag
Einreichung beim Handelsregisteramt, Eintrag und Publikation im SHAB
- Wer
- Firmbase, Handelsregisteramt
Aktienkapital von mindestens CHF 100'000
Eine AG braucht ein Aktienkapital von mindestens CHF 100'000. Voraussetzung ist, dass das bisherige Stammkapital gedeckt ist: Die Aktiven der GmbH abzüglich ihrer Schulden müssen laut Bilanz mindestens das Stammkapital erreichen. Ist das wegen Verlusten nicht der Fall, braucht es vor der Umwandlung eine Sanierung. Hat Ihre GmbH bereits so viel Stammkapital, wird es zum Aktienkapital. Der Umwandlungsplan legt fest, wie viele Aktien welcher Art und mit welchem Nennwert jeder Gesellschafter für seine Stammanteile erhält.
Liegt das Stammkapital darunter, zum Beispiel beim Mindestkapital der GmbH von CHF 20'000, beschliesst die Gesellschafterversammlung vor der Umwandlung eine Kapitalerhöhung auf mindestens CHF 100'000; die Erhöhung erfolgt gleichzeitig mit der Umwandlung. Der Erhöhungsbetrag wird vollständig in Geld auf ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Bank einbezahlt; die Bank gibt ihn frei, sobald die Erhöhung im Handelsregister eingetragen ist. Die Unterlagen für die Kapitalerhöhung erstellen wir mit denen für die Umwandlung, und beides zusammen kostet CHF 2'497 zzgl. MWST. Eine Erhöhung mit Sacheinlage offerieren wir individuell.
Umwandlungsplan, Bilanz und Statuten der AG
Die Geschäftsführung erstellt einen schriftlichen Umwandlungsplan. Er nennt Firma, Sitz und Rechtsform vor und nach der Umwandlung, enthält die neuen Statuten und hält die Aktien fest, die die Gesellschafter erhalten. Mit der Rechtsform ändert sich auch der Firmenname, weil er die Rechtsform angeben muss; aus der «Muster GmbH» wird etwa die «Muster AG». An die Stelle der Geschäftsführung tritt ein Verwaltungsrat, den die Gesellschafter zusammen mit der Umwandlung wählen.
Der Plan beruht auf der Bilanz der GmbH. Liegt ihr Stichtag beim Erstellen des Umwandlungsplans mehr als sechs Monate zurück oder hat sich die Vermögenslage seither wesentlich verändert, braucht es einen Zwischenabschluss; auch diesen liefern Sie oder Ihre Treuhänderin.
Beschluss und Verzicht auf Bericht, Prüfung und Einsicht
Die Umwandlung beschliesst die Gesellschafterversammlung; der Beschluss wird öffentlich beurkundet. Vorher sieht das Gesetz einen Umwandlungsbericht der Geschäftsführung vor, eine Prüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten und ein Recht der Gesellschafter, die Unterlagen während 30 Tagen vor dem Beschluss einzusehen. Eine kleine oder mittlere Gesellschaft kann auf alle drei verzichten, wenn sämtliche Gesellschafter zustimmen. Als klein oder mittel gilt eine Gesellschaft ohne ausstehende Anleihen und ohne börsenkotierte Anteile, die in den zwei letzten Geschäftsjahren zwei dieser drei Grössen nicht überschritten hat:
- Bilanzsumme von CHF 20 Millionen,
- Umsatz von CHF 40 Millionen,
- 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.
Unser Festpreis ist auf dieses vereinfachte Verfahren ausgelegt. Alle Gesellschafter verzichten gemeinsam auf Umwandlungsbericht, Prüfung und Einsicht; die Verzichtserklärungen und die Erklärung der Geschäftsführung, dass Ihre GmbH die Voraussetzungen erfüllt, bereiten wir mit den übrigen Unterlagen vor. Zudem verlangt das Handelsregisteramt einen Gründungsbericht wie bei einer Neugründung; ein zugelassener Revisor prüft ihn und bestätigt schriftlich, dass er vollständig und richtig ist. Den Gründungsbericht erstellen wir, die Prüfung organisieren und koordinieren wir; die Kosten der Prüfungsbestätigung sind nicht inbegriffen.
Kapitalerhöhung mit Sacheinlage
Soll das Kapital nicht in Geld erhöht werden, sondern mit einem Vermögenswert, zum Beispiel einer Beteiligung an einem anderen Unternehmen, gelten die Regeln der Sacheinlage: Die Einbringung wird in einem schriftlichen Sacheinlagevertrag vereinbart, ein Kapitalerhöhungsbericht legt die Bewertung dar, und ein zugelassener Revisor muss ihn prüfen und bestätigen. Diese Kapitalerhöhung und eine Erhöhung durch Verrechnung mit einer Forderung oder aus frei verwendbarem Eigenkapital begleiten wir zusammen mit der Umwandlung persönlich; Sie erhalten dafür eine individuelle Offerte. Die Kosten der Prüfungsbestätigung sind nicht inbegriffen.
Leistungsumfang und Preise
| Leistung | Preis zzgl. MWST |
|---|---|
| Umwandlung einer GmbH in eine AGein Preis pro Umwandlung | |
| Stammkapital bereits mindestens CHF 100'000 | CHF 1'497 |
| mit Kapitalerhöhung in Geld auf mindestens CHF 100'000 | CHF 2'497 |
| mit Kapitalerhöhung durch Sacheinlage oder durch Verrechnung | individuelle Offerte |
Alle Preise zzgl. MWST.
- Umwandlungsplan, Statuten der AG, Verzichtserklärungen, KMU-Erklärung, Gründungsbericht, Vollmachten, Annahmeerklärungen des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle und Anmeldung
- bei einer Kapitalerhöhung: die Unterlagen der Kapitalerhöhung
- Entwurf der öffentlichen Urkunde, Organisation und Koordination der Beurkundung, Notariatsgebühren
- Organisation und Koordination der Prüfungsbestätigung
- Einreichung beim Handelsregisteramt
- Kostenlose Beratung und professionelle Betreuung
- Gebühren des Handelsregisteramts
- Bankgebühren
- Unterschriftsbeglaubigungen
- Kosten einer Prüfungsbestätigung, wo das Gesetz eine verlangt, etwa bei einer Sacheinlage
Wir garantieren die Eintragung im Handelsregister. Lehnt das Amt die Anmeldung ab, korrigieren wir die Unterlagen kostenlos, wenn nötig mit einer Nachtragsbeurkundung.
Häufige Fragen
Bei Firmbase kostet die Umwandlung CHF 1'497 zzgl. MWST, wenn das Stammkapital bereits mindestens CHF 100'000 beträgt, und CHF 2'497 zzgl. MWST zusammen mit der Kapitalerhöhung in Geld; die Notariatsgebühren sind inbegriffen. Hinzu kommen die Gebühren des Handelsregisteramts, die Kosten der Prüfungsbestätigung, Unterschriftsbeglaubigungen und Bankgebühren. Das Kapital, das bei einer Erhöhung einbezahlt wird, gehört der Gesellschaft und ist keine Gebühr.
Ja. Wenn alle Gesellschafter auf Umwandlungsbericht und Prüfung verzichten, verlangt das Handelsregisteramt einen Gründungsbericht wie bei einer Neugründung; ein zugelassener Revisor prüft ihn und bestätigt schriftlich, dass er vollständig und richtig ist. Verzichten nicht alle Gesellschafter, prüft ein zugelassener Revisionsexperte den Umwandlungsplan, den Umwandlungsbericht und die Bilanz. In beiden Fällen organisieren und koordinieren wir die Prüfungsbestätigung; ihre Kosten sind nicht inbegriffen.
Aus den Stammanteilen werden Aktien. Die Aktionäre stehen nicht im Handelsregister; die AG führt über ihre Namenaktien ein Aktienbuch. Ob Namenaktien frei übertragbar sind oder nur mit Zustimmung der Gesellschaft, bestimmen die Statuten. Die Abtretung von Stammanteilen braucht dagegen nach Gesetz die Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die gesetzliche Treuepflicht der GmbH-Gesellschafter gilt für Aktionäre nicht, und die Statuten der AG können sie zu keiner weiteren Leistung verpflichten als zur Einzahlung ihrer Aktien; eine Nachschusspflicht kennt die AG nicht.
Für die Revision gelten bei der AG dieselben Regeln wie bei der GmbH. Hat die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen und stimmen alle Aktionäre zu, kann auch die AG auf die eingeschränkte Revision verzichten. Bei der Umwandlung wählen die Gesellschafter die Revisionsstelle der AG oder verzichten gemeinsam darauf, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind.
Rechtlich wirksam wird die Umwandlung mit der Eintragung im Handelsregister, und die Eintragung gilt ab ihrer Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB). Bis dahin tritt die Gesellschaft als GmbH auf.
Das hängt davon ab, wann die Bilanz und alle Unterschriften vorliegen, wann der Revisor seine Prüfungsbestätigung abgibt, bei einer Kapitalerhöhung von der Einzahlung auf das Kapitaleinzahlungskonto, vom Termin für die Beurkundung und davon, wie schnell das Handelsregisteramt am Sitz der Gesellschaft prüft. Zu rechnen ist mit mehreren Wochen.
